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配股用鑫东财配资

名词解释


配股是上市公司向原股东发行新股、筹集资金的行为。按照惯例,公司配股时新股的认购权按照原有股权比例在原股东之间分配,即原股东拥有优先认购权。配股由于不涉及新老股东之间利益的平衡,因此操作简单,审批快捷,是 上市公司最为熟悉的 融资方式。配股要求公司最近3个会计年度除 非经常性损益后的 净资产收益率平均不低于6%。由于 可转换债券的 转股价格一般高于发行前一段时期的 股票平均价格,如果 可转换债券被转换了,相当于发行了比市价高的股票,在同等 股本扩张条件下,与增发和配股相比,可为发行人筹集更多的资金。

目录
 
基本含义

配股是 上市公司根据公司发展需要,依照有关法律规定和相应的程序,向原股东进一步发行 新股、筹集资金的行为。投资者在执行 配股缴款前需清楚的了解上市公司发布的配股说明书。

投资者在配股的 股权登记日那天收市清算后仍持有该支股票,则自动享有配股权利,无需办理登记手续。中登公司(中国登记结算公司)会自动登记应有的所有登记在册的 股东的配股权限。

上市公司原股东享有配股优先权,可自由选择是否参与配股。若选择参与,则必须在上市公司发布配股公告中配股缴款期内参加配股,若过期不操作,即为放弃配股权利,不能补缴配股款参与配股。

一般的配股缴款起止日为5个交易日,具体以 上市公司公告为准。

配股缴款之后,根据上市公司公告会有一个具体的 除权日以 除权方式来平衡股东的该股份资产总额以保证 总股本的稳定。

例:中国银行(601988)配股流程:T日 2010年11月2日 股权登记日正常交易

T+1日至T+5日 2010年11月3日至2010年11月7日

配股缴款起止日期刊登配股 提示性公告(5次) 全天停牌

T+6日 2010年11月8日 登记公司网上清算全天停牌

T+7日 2010年11月9日

刊登发行结果公告发行成功的 除权基准日

或发行失败的恢复交易日及发行失败的退款日 正常交易

配股价格:2.36元/股,在2010年11月3日至2010年11月7日进行 配股缴款。若客户A在11月3日执行配股委托1000股,使用资金2360元。原账户余额为20000元,则当天配股后可用和可取资金均会显示为17640元(前提是除了配股A未执行其他交易操作或者 银证转账),同样的前提下,直至11月7日账户中的今日余额仍旧会显示为20000元,可用和可取仍为17640元,之间的差额即配股 冻结资金,只有在11月8日晚上收市清算后数值才会相等。

条件

一般规定( 上市公司再融资)

第六条 上市公司的组织机构健全、运行良好,符合下列规定:

(一)公司章程合法有效, 股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责;

(二)公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;

(三)现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过 证券交易所的公开谴责;

《 公司法 》第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

《 公司法 》第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为:

(1)挪用公司资金;

(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

(3)违反公司章程的规定,未经股东会、 股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、 股东大会同意,与该公司订立合同或者进行交易;

(5)未经股东会或者 股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(7)擅自披露公司秘密;

(8)违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

(四) 上市公司与 控股股东或 实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理;

(五)最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

第七条 上市公司的盈利能力具有可持续性,符合下列规定:

(一)最近三个会计年度连续盈利。扣除 非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据;

(二)业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于 控股股东、 实际控制人的情形;

(三)现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和 投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业 经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化;

(四)高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不利变化;

(五)公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化;

(六)不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项;

(七)最近二十四个月内曾 公开发行证券的,不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

第八条 上市公司的财务状况良好,符合下列规定:

(一)会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定;

(二)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;

(三)资产质量良好。 不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响;

(四)经营成果真实,现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形;

(五)最近三年以 现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。(57号令改为30%)

第九条 上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在下列重大违法行为:

(一)违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

(二)违反工商、 税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;

(三)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定:

(一)募集资金数额不超过项目需要量;

(二)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;

(三)除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资,不得直接或 间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司。

(四) 投资项目实施后,不会与 控股股东或 实际控制人产生 同业竞争或影响公司 生产经营的独立性;

(五)建立 募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

第十一条 上市公司存在下列情形之一的,不得 公开发行证券:

(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(二)擅自改变前次 公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;

(三) 上市公司最近十二个月内受到过 证券交易所的公开谴责;

(四) 上市公司及其 控股股东或 实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;

(五) 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

配股的特别规定:

第十二条 向原股东 配售股份(简称“配股”),除符合本章第一节规定外,还应当符合下列规定:

(一)拟 配售股份数量不超过本次配售股份前 股本总额的百分之三十;

(二) 控股股东应当在 股东大会召开前公开承诺认配 股份的数量;

(三)采用证券法规定的代销方式发行。

控股股东不履行认配 股份的承诺,或者代销期限届满,原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的,发行人应当按照 发行价并加算银行同期 存款利息返还已经认购的股东。

第四十六条 中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请:

(一)收到申请文件后,五个工作日内决定是否受理;

(二)中国证监会受理后,对申请文件进行初审;

(三)发行审核委员会审核申请文件;

(四)中国证监会作出核准或者不予核准的决定。

特点

配股的一大特点,就是新股的价格是按照发行公告发布时的股票市价作一定的折价处理来确定的。所折价格是为了鼓励股东出价认购。当市场环境不稳定的时候,确定配股价是非常困难的。在正常情况下,新股发行的价格按发行配股公告时股票市场价格折价10%到25%。理论上的除权价格是增股发行公告前股票与新股的加权平均价格,它应该是新股配售后的股票价格。

操作

目前国内没有配股权证一说,如果某股票又分红又配股,可以只取红利,而不配股,只要在配股缴款期(一般为5个交易日)不操作,就视作自动放弃配股权利。

深市配股代码080XXX,执行配股后委托状态为“已报”当天允许撤单

沪市配股代码700XXX,执行配股后委托状态为“已成”则不允许撤单

配股缴款期间,正股停牌。

一般配得的股票只有在上市公司公告配股上市日的前一日晚收市清算后到账。

常见问题

配股可以补缴款吗?

不可以。根据 交易所的有关规定,配股实施流程于T-2日开始,一般为10个工作日左右,股东可操作配股的 配股缴款起止日为 上市公司公告的T+1至T+5日5个交易日左右,如逾期未缴款作自动放弃 配股权利处理,不可以再补缴款。

因此,有意配股的投资者应注意报纸上信息公告,包括配股的缴款时间,及时缴款。以免造成不必要的麻烦或以免造成不必要的损失。

配股缴款可以撤单吗?

执行配股当天,上海证券交易所执行后委托状态为“已成”则不允许撤单,深圳证券交易所执行后委托状态为“已报”所以当天允许撤单。

配股缴款有何手续费?

投资者认购配股无需任何手续费。

数量错误 配股时输入怎么办?

投资者在 认缴配股款时,如发现已委托入 交易所电脑主机的单子是错误的,如委托股数超出认购限额,则为 废单,可以重新委托。如未超出认购限额,可以继续委托直到累计买入股数达到可配股数上限。一般配股期内一次执行配股可配股数上限,可多次操作。

配股中的“零碎股”如何处理?

配股不是交易买入必须100股及100股的整数倍执行委托,买入配股完全按照股东可执行配股数量进行操作,在 配股缴款期内执行操作即可。

深市配股数量不足1股的部分按《中国登记结算有限责任公司深圳分公司 上市公司 权益分派及配股登记业务运作指引》中“ 零股处理办法处理”,即权益分派及配股所产生的 零碎股,按数量大小排序,数量小的循环进位给数量大的股东,以达到最小记账单位——1股。

配股是否可由券商代缴款?

目前,配股必须由股东自行执行操作买入配股股数。是否有“办理配股协议书”,或者有提醒配股缴款的服务需要详细咨询各大券商。

配股种类(目前是否有罗列的以下2种配股有待考证,仅供参考)

1.有偿配股

公司办理现金增资,股东得按持股比例拿钱认购股票。此种 配股除权,除的是“ 新股认购权”。

2. 无偿配股( 红股)

公司经营得法赚了钱,依 股东大会决议分配盈余。盈余分配有配息与配股二法,配息是股东依持股比例无偿领取现金,一般我们称为 除息。而配股则是股东依持股比例无偿领取股票。既称无偿,则股东无须拿钱出来认购。此种配股除权,除的是“盈余分配权”。

有效性

由于认购配股时间是有限制的,超过缴款时间没有补缴款的机会,给投资者带来损失,因此,在配股后对认购是否得到确认十分重要。

沪市:配股缴款期结束后的第一个交易日晚上收市清算后才会将客户资金账户中冻结的配股资金进行划转扣减。

深市:配股缴款期内某天一旦执行了配股立即在当天晚上收市清算后将客户资金账户中冻结的配股资金进行划转扣减。

参与须知

配股是上市公司根据公司发展的需要,依据有关规定和相应程序,向原股东进一步发行新股、筹集资金的行为。投资者在认购配股前需详细阅读上市公司的“配股说明书”,了解配股缴款的具体时间、认购办法等内容。

1.认购办法

社会公众股东可在认购期间,凭个人身份证、股东帐户卡,沪市到各自指定交易的券商处,深市到托管券商处申报认购配股,同时要保证资金帐户内有足够的资金。投资者可通过当面委托的方式,也可通过电话委托、自助委托等多种方式认购,其委托方式和买卖股票一样。

投资者可多次申报认购,但每个申报人申请认购的配股总数最多不超过其可配股数量。当然,投资者也可根据自己的意愿决定是否认购配售部分或全部。

2.如何计算配股数

沪市规定,配股数量的限额为截至股权登记日持有的股份数乘以社会公众配售比例后取整数,不足一股的部分按四舍五入取整。深市则规定,配股不足一股部分不予配售。

3.如何确认配股是否有效?

由于认购配股时间是有限制的,逾期未缴款者,作自动放弃配股权处理。因此,在配股后对认购是否得到确认十分重要。配股投资者可在第二天到券商处打印交割单,查看资金帐户上现金是否少了,以确定认购是否有效。在此,也提醒投资者,参与配股最好不要赶末班车,以免万一操作失误,没有时间补救。

4.认购配股是“买入”,还是“卖出”?

配股操作不论沪市还是深市均可通过买入/卖出操作,目前国内配股权证的交易没有实行,但是通道仍是开通的,所以,只要按照配股价和应配股数,填单即可。唯一的区别是,买入通道进行配股操作需要自行进行配股股数的输入,卖出通道则会自行对应股东所获得的配股权利的上限股数,只要执行即可。

5.获配股票何时上市

投资者在进行配股缴款以后,常常发现所配股份没有到帐,心里很著急。其实,配股并不是马上到帐的。社会公众股获配股份的上市交易日期,将于该次配股缴款结束后,公司刊登股份变动公告后,经证券交易所安排,另行公告,在公司公告配股股份的上市日的前一个交易日晚上收市清算后配股会在账户上显示。

再融资

一、上市公司再融资方式的比较

目前 上市公司普遍使用的再融资方式有三种:配股、增发和 可转换债券,在 核准制框架下,这三种融资方式都是由证券公司推荐、中国证监会审核、发行人和 主承销商确定发行规模、发行方式和 发行价格、证监会核准等 证券发行制度,这三种再融资方式有相通的一面,又存在许多差异:

1.融资条件的比较

(1) 对盈利能力的要求。增发要求公司最近3个会计年度扣除非经常损益后的 净资产收益率平均不低于6%,若低于6%,则发行当年加权净资产收益率应不低于发行前一年的水平。配股要求公司最近3个会计年度除 非经常性损益后的 净资产收益率平均不低于6%。而发行 可转换债券则要求公司近3年连续盈利,且最近3年 净资产利润率平均在10%以上,属于能源、原材料、 基础设施类公司可以略低,但是不得低于7%。

(2)对 分红派息的要求。增发和配股均要求公司近三年有分红;而发行 可转换债券则要求最近三年特别是最近一年应有 现金分红。

(3)距前次发行的时间间隔。增发要求时间间隔为12个月;配股要求间隔为一个完整会计年度;而发行 可转换债券则没有具体规定。

(4)发行对象。增发的对象是原有股东和新增投资者;配股的对象是原有股东;而发行 可转换债券的对象包括原有股东或新增投资者。

(5) 发行价格。增发的 发行市盈率证监会内部控制为20倍;配股的价格高于 每股净资产而低于二级市场价格,原则上不低于二级市场价格的70%,并与 主承销商协商确定;发行 可转换债券的价格以公布募集说明书前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础,上浮一定幅度。

(6)发行数量。增发的数量根据 募集资金数额和 发行价格调整;配股的数量不超过原有 股本的30%,在发起人现金足额认购的情况下,可超过30%的上限,但不得超过100%;而发行 可转换债券的数量应在亿元以上,且不得超过发行人净资产的40%或公司资产总额的70%,两者取低值。

(7)发行后的盈利要求。增发的盈利要求为发行完成当年 加权平均净资产收益率不低于前一年的水平;配股的要求完成当年加权平均净资产收益率不低于银行同期存款利率;而发行 可转换债券则要求发行完成当年足以支付 债券利息。

2. 融资成本的比较

增发和配股都是发行股票,由于配股面向老股东,操作程序相对简便,发行难度相对较低,两者的 融资成本差距不大。出于市场和股东的压力, 上市公司不得不保持一定的分红水平,理论上看,股票融资成本和风险并不低。

目前 银行贷款利率为6.2%,由于银行贷款的手续费等相关费用很低,若以0.1%计算,其 融资成本为6.3%。 可转换债券的利率,一般在1%-2%之间,平均按1.5%计算,但出于发行可转换债券需要支付 承销费等费用(承销费在1.5%-3%,平均不超过2.5%),其 费用比率估计为3.5%,因此可转换债券若不转换为股票,其综合成本约为2.2%(可转换债券按5年期计算),大大低于 银行贷款6.3%的 融资成本。同时公司支付的利息可在公司所得税前列支,但如果 可转换债券全部或者部分转换为股票,其成本则要考虑公司的分红水平等因素,不同公司的 融资成本也有所差别,且具有一定的不确定性。

3.优缺点比较

(1)增发和配股

配股由于不涉及新老股东之间利益的平衡,因此操作简单,审批快捷,是 上市公司最为熟悉的 融资方式。

增发是向包括原有股东在内的全体 社会公众发售股票,其优点在于限制条件较少,融资规模大。增发比配股更符合市场化原则,更能满足公司的筹资要求,但与配股相比,本质上没有大的区别,都是 股权融资,只是操作方式上略有不同。

增发和配股共同缺点是:融资后由于 股本大大增加,而 投资项目的效益短期内难以保持相应的增长速度,企业的经营业绩指标往往被稀释而下滑,可能出现融资后效益反而不如融资前的现象,从而严重影响公司的形象和股价。并且,由于股权的稀释,还可能使得老股东的利益、尤其是控股权受到不利影响。

(2) 可转换债券

可转换 债券兼具股票和债券的特点,当股市低迷时,投资者可选择享受 利息收益;当股市看好时,投资者可将其卖出获取价差或者转成股票,享受股价上涨收益。因而 可转债可认为是一种“推迟的 股本融资”,而对 上市公司来说,发行可转换 公司债券的优点十分明显:

首先,是 融资成本较低。按照规定 转债的 票面利率不得高于银行同期存款利率,若未被转换,则相当于发行了低利率的 长期债券。其次,是融资规模大。由于 可转换债券的 转股价格一般高于发行前一段时期的 股票平均价格,如果 可转换债券被转换了,相当于发行了比市价高的股票,在同等 股本扩张条件下,与增发和配股相比,可为发行人筹集更多的资金。再次,业绩压力较轻。 可转债至少半年之后方可转为股票,因此 股本的增加至少有半年的缓冲期,即使进入可转换期后,为避免 股权稀释得过快, 上市公司还可以在发行公告中,安排 转股的频率,分期按比例转股。 股权扩张可以随着项目收益的逐渐体现而进行,不会很快摊薄 股本,因而避免了 公司股本在短期内的急剧扩张,并且随着投资者的 债转股,企业还债压力也会逐渐下降,因而比增发和配股更具技巧性和灵活性。

但是, 可转债像其它债券一样,也有偿还风险。若 转股不成功,公司就会面临偿还本金的巨大风险,并有可能形成严峻的 财务危机。这里还有一个恶性循环问题, 转股未成功的原因必然是 股价低迷,而股价低迷的原因很有可能是公司业绩滑坡,若此时必须偿还本金,公司财务状况将会进一步恶化。

二、上市公司再融资方式的选择趋势

长期以来,配股是我国 上市公司再融资的普遍方式。在国际市场上公司 股权再融资以增发为主,配股较为少见,仅在公司陷入经营困境,无法吸引新投资者认购的情况下,才使用这种方法。

增发新股自1999年7月由上菱电器股份公司成功实施以来,在发行数量、规模上都取得了很大的发展。但由于 融资渠道已经大大拓宽,而 上市公司的盈利和分红压力日益巨大, 股权融资的成本也不再低廉,从长期看,增发和配股等股权融资在市场中的地位将逐渐下降。

在国际资本市场上,发行 可转换债券是最主要的 融资方式之一,在我国证券市场的应用前景十分广阔。从国际发展趋势来看,今后 上市公司在制定融资方案时,根据环境特点和自身条件以及发展需要量体裁衣,在一次融资或在一段时期内的融资中综合采用多种 融资方式进行组合融资。由于有关规定对 上市公司发行 可转换债券限制较严,满足条件可以采用该 融资方式的公司只是少数,从理论上分析,适合发行可转换债券的公司应该符合增发和配股的条件,可以把增发和配股作为备选方案,融资方式的选择余地较大;但符合增发或配股条件的公司则不一定能符合发行可转换债券的条件。而且,一些公司即使满足条件,也因为受资产负债水平的限制而发行总额有限。因此,同时采用 可转换债券、增发以及 银行贷款等方式进行组合融资对于资金需求规模大的公司具有重要意义。而且,通过精心设计组合融资方案,将长期融资和 短期融资结合起来,运用 超额配售选择权增强融资的灵活性,可以大大降低公司的 融资风险和 融资成本。企业进行 融资决策的关键是确定合理的 资本结构,以使 融资风险和 融资成本相配合,在控制融资风险、成本与谋求最大收益之间寻求一种均衡。今后 上市公司融资的趋势是:从实际出发,更注重 融资方式与手段的创新和优化,将种种情况综合考虑,选择最优 再融资方案,以实现公司的长远发展和价值最大化。

本文由配股用鑫东财配资频道组编辑

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